本文涉及英偉達從軟銀集團收購ARM知識產權小組的預期交易（“交易”），并提供了各方對競爭和市場管理局（“CMA”）2021年7月20日的報告以及國務卿2021年11月16日決定的回應。NVIDIA和ARM在本文中統稱為“雙方”，在涉及未來的聲明中，統稱為“合并實體”。

　　A．隨著軟銀的投資接近尾聲，ARM正處于十字路口。

　　這個決定說明ARM想要成為一個無視利潤且沒有競爭對手的實體的愿景只是海市蜃樓，本質上ARM依舊是一家處于十字路口的私人盈利性企業。幾年前在收購ARM后，軟銀增加了ARM的員工數，希望刺激包括長期由英特爾和x86主導的數據中心和個人電腦（“PC”）等在內的多個市場的長期增長。當前軟銀的投資階段已經結束，并打算以某種方式退出ARM。

　　世界各地監管機構為Arm考慮兩種不同的結果：（1）被英偉達收購，但須遵守具有法律約束力的承諾，即全面擴大Arm的研發，并無偏見或歧視地向所有人授權Arm的知識產權；（2）成為一家利潤最大化的知識產權授權公司，沒有其他利潤來源，對其授權行為沒有具體的法律限制，也許對英偉達和其他授權方來說最重要的是，Arm不會對任何市場或產品進行投資。

　　B．IPO將迫使Arm縮小業務范圍并限制投資。

　　在大眾傳媒中，交易反對者敦促CMA阻止這筆交易，他們認為這樣Arm就可以進行 IPO，并將在英國倫敦證券交易所上市。反對者將ARM的受歡迎程度等同于高市場估值和成功，但公開市場是無情的，資本市場需要盈利能力和業績。

　　軟銀在2019年和2020年初兩次考慮并拒絕了IPO，因為市場不會給他帶來必要的投資回報。雖然蘋果、高通（Qualcomm）和亞馬遜（Amazon）等ARM授權廠商的收入和利潤都在飆升，市場估值也在飆升，但Arm最近的營收和利潤卻相對持平，成本上升，利潤下降，這也有可能會給一家成立30年的上市公司帶來挑戰。資本市場預計ARM將做出重大戰略調整，包括削減成本以實現ARM價值最大化。

　　正如Arm首席執行官Simon Segars所解釋的那樣:“我們考慮過IPO，但認為實現短期營收增長和盈利的壓力，會扼殺我們投資、擴張、快速行動和創新的能力。”

　　作為一項獨立業務，Arm面臨著巨大的增長挑戰。

　　Arm原有市場，也是其最大的收入來源的移動市場已經飽和。

　　數據中心和個人電腦是軟銀投資Arm的兩個目標市場，但這兩個市場的攻破難度要大得多。與Arm不同，數據中心和PC（英特爾和AMD）中的在位者x86受益于一個由開發人員、軟件、系統和外設組成的成熟生態系統。他們還實現了垂直整合，通過多層次技術堆棧產生的利潤使他們能夠進行大規模的研發投資。因此，任何遵循純IP許可模式的競爭對手，如Arm，都處于嚴重的生態系統和經濟劣勢。

　　此外，Arm不具備英特爾和AMD等x86廠商的系統構建專業知識、軟件工程規模或研發資源。即使在最樂觀的預測下，獨立的Arm也無法產生必要的收入來進行投資，并與老牌x86公司展開正面競爭。

　　目前為止，Arm在數據中心的發展有限，主要是授權給亞馬遜(Amazon)，和初創公司Ampere Computing, 前者生產定制芯片供自己使用，后者是唯一一家為數據中心提供Arm中央處理器（“CPU”）的企業。

　　在PC市場上，ARM并沒有顯著的市場滲透，兩個知名PC客戶都已經公開表示，他們將創建并依靠自己的設計，不會在下一代PC SoC中使用Arm核心。

　　獨立的Arm將面臨縮減投資和提高盈利能力的壓力。

　　這些評論并不是對Arm技術或工程團隊的批評。Arm在其專注的領域擁有出色的人才，但作為一家獨立的知識產權授權企業，在無法獲得更多資本的情況下，Arm固有的規模、范圍和經濟限制都將影響他的未來。

　　作為一家上市公司，Arm可能沒有足夠的財力充分投資早期營收業務，英偉達更擔心的是，這些壓力會使得Arm放棄數據中心和PC業務，轉而專注于核心的移動和不斷增長的物聯網業務。最后造成一個壟斷的CPU市場，主要由英特爾/AMD (x86)控制，其余部分由強大且利潤豐厚的Arm架構授權商控制。

　　反對者們認為，只要Arm保持“獨立”，就應該為客戶們的成功感到自豪和欣慰。但英特爾（Intel）、蘋果（Apple）、高通（Qualcomm）和亞馬遜（Amazon）的利潤飆升并沒有體現出ARM的“勝利”，也沒有體現為整體競爭的勝利。無論Arm走哪條路，這些行業巨頭都將是強大而有競爭力的。眼下的問題是，監管機構是否會批準這筆交易，并允許Arm采取必要措施能讓其他公司也參與競爭。

　　C．這次交易是一個獨特的、千載難逢的機會，可以擴大和增強ARM的生態系統，使英國和所有Arm授權方受益。

　　英偉達沒有接洽軟銀收購ARM。英偉達是x86生態系統的堅定支持者，曾為x86 PC和數據中心開發了加速計算平臺。英特爾和AMD設計的CPU和SoC行業領先，適用于許多行業和產品，包括NVIDIA自己的DGX系統和超級計算機，如 Cambridge-1。

　　無論交易結果如何，英偉達都將繼續支持x86，并與英特爾、AMD和x86生態系統中的其他公司合作。X86平臺對整個行業來說一直都很重要，英偉達致力于為其提供長期支持。例如，英偉達正在x86系統上開發Omniverse平臺，該平臺是下一代3D全球網絡的基礎。但是，理想情況下也會有其他選擇。

　　除了對x86的長期支持，英偉達多年來也一直是Arm的授權方。

　　當軟銀與英偉達接洽收購ARM的時候，雙方都意識到，英偉達特別適合幫助Arm創造新IP，并開發一個可以替代x86的世界級生態系統，為客戶提供更多選擇和不斷增長的全球市場。一個可行的替代生態系統將刺激英偉達平臺的增長和需求，這也將激勵x86巨頭進行創新和擴展，從而使英偉達受益。

　　多年來，ARM作為一個獨立的、僅從事IP許可的企業，它的局限性已經變得很明顯。包括博通（Broadcom）、高通（Qualcomm）以及Marvell在內的授權廠商，都曾嘗試布局數據中心和PC，但均以失敗告終。作為被許可方，他們既不能指導Arm對數據中心和PC CPU進行必要的投資，也不能為Arm注入所需的生態系統構建專業知識。

　　這次交易將極大地改變Arm的激勵機制和機會。與獨立的Arm相比，合并后的實體將有充分的動機和能力大幅增加對Arm研發的全面投資，而不是面臨在哪里減少投資以及面對進一步的客戶和競爭壓力的艱難選擇。

　　在簽署股權購買協議后，英偉達通過公開聲明和向英國政府提出的約束性報價中，承諾擴大Arm在英國的團隊，增加一個新的、專門為數據中心和PC創建專用CPU IP的英國團隊。投資的增加再加上英偉達的技術專長，將加快Arm的產品開發和Arm路線圖，使ARM能夠將其業務擴展到目前服務不足的領域。

　　英偉達還將把他在SoC設計、軟件、加速器和系統設計方面的專業知識引入Arm數據中心生態系統，來吸引軟件、硬件和系統開發商。據悉，英偉達將他的平臺解決方案移植到Arm上，并幫助開發人員優化基于Arm的加速系統代碼。

　　因此，此次交易也是Arm在關鍵市場上擴展和增強生態系統的獨特而又千載難逢的機會。英偉達對Arm和英國的投資，將分散長期由英特爾x86 CPU主導的CPU市場，同時加速Arm在移動、物聯網和其他傳統服務領域的發展方向。

　　由于Arm在每一個相關的反壟斷市場都面臨著來自英特爾和AMD的激烈競爭，以及英偉達承諾維持ARM的開放許可模式，雙方預測交易不會出現任何不可克服的反對意見。

　　雙方的業務具有高度互補性，并涉及半導體價值鏈的不同層次。Arm主要為低功耗移動設備授權CPU IP，而英偉達在這一領域并不活躍。

　　英偉達主要為高端游戲PC和數據中心設計和提供加速計算平臺，包括圖形處理器（GPU），并向PC或服務器原始設備制造商（“OEM”）提供產品。

　　如今，英偉達以業界領先的人工智能平臺和系統而聞名，包括其自費建造并在英國推出的用于醫學研究的“ Cambridge-1”超級計算機。(英偉達為Cambridge-1超級計算機購買了AMD x86 CPU，這反映了ARM在數據中心市場的最低地位，沒有合適的ARM CPU可用。)近年來，英偉達在人工智能相關技術上的投資激增。最近，除了在x86平臺上開發Omniverse外，英偉達還宣布了開發“Earth-2”的計劃，據了解，這是世界上最大、最強大的超級計算機將專門用于氣候科學。

　　在少數幾個使用Arm的CPU領域，以IP為主的數據中心CPU、SmartNICs(有時也被稱為“數據處理單元”或DPUs)和自動駕駛汽車SoC, 英偉達的競爭對手擁有眾多替代品，并且不會面臨喪失抵押品贖回權的風險。而且英偉達在任何市場上都不是Arm的潛在競爭對手，沒有將其IP授權給其他公司，因此也沒有做這項交易的計劃。

　　D．當英偉達和Arm與監管機構接觸時，Arm的競爭對手一直在利用這種延遲快速行動。

　　一年多來，英偉達、軟銀和Arm一直在與CMA和全球監管機構合作，解釋此次交易將如何為占據主導地位的x86平臺創造新的機會和替代品。一些主要的Arm授權廠商（聯發科技、博通、Marvell）表示支持該交易，但英特爾和高通沒有支持，因為他們與Arm的工程團隊和設計存在競爭關系。

　　與此同時，英特爾、高通和Arm的其他競爭對手利用圍繞ARM未來的不確定性，繼續擴大他們的產品。

　　(i)英特爾的x86授權計劃是對Arm的直接挑戰。

　　2021年3月，在英偉達和軟銀宣布交易的幾個月后，英特爾采取了應對措施，宣布將x86 CPU IP授權給芯片設計公司，作為其“代工服務”（“英特爾IFS”）的一部分。

　　英特爾稱IFS是“人們對Arm和x86的看法發生了有意義的轉變”。IFS將充分利用“已針對x86優化的萬億行代碼”生態系統的強大功能。

　　為了向重要客戶提供CPU IP，英特爾已經與Arm展開了正面競爭，目標是云服務提供商。英特爾首席執行官Pat Gelsinger最近指出，廣大客戶對此“興趣濃厚”，其中包括“從嵌入式使用情形到高性能計算（HPC）使用情形，以及介于兩者之間的數據中心和云客戶”。

　　英特爾和高通很快就在IFS上進行了合作，據英特爾首席執行官稱，高通正在“推動[英特爾]進行更積極的功率/性能優化，而不是(其)以性能為中心的產品線。

　　IFS對Arm在數據中心和PC市場的努力是一個強大的挑戰。定制化是Arm在數據中心最大的賣點，因為Arm不像英特爾可以提供的成熟生態系統或大規模研發資源。受益于大量的x86代碼庫，現在Arm的少數數據中心客戶可以創建定制的x86 cpu，包括英偉達在內的每一個Arm客戶現在都將IFS作為一個可行的選擇，允許芯片設計師在每一代新產品和生產線上使用x86。

　　對于Arm來說，投資數據中心和PC已經成為一項高風險投資。

　　(ii) RISC-V的勢頭正在加速。

　　RISC-V社區也在利用了監管延遲和不確定性。在過去的一年里，Arm在汽車、物聯網和智能技術領域面臨著RISC-V的威脅。

　　例如，在2021年6月，SiFive宣布了其基于RISC-V的“P550”高性能CPU IP，與ARM的當代CPU IP塊（Cortex-A75）相比，它具有更小的封裝。2021年12月，SiFive宣布了下一代微架構“P650”(2022年上市)，它的目標是“需要大陣列多處理器內核的高端服務器和其他應用程序”。

　　瑞薩正與SiFive合作，共同開發下一代汽車解決方案；英特爾正在某些FPGA上部署RISC-V；阿里巴巴發布了開源RISC-V處理器設計。

　　E．包括高通在內的Arm架構授權商正在與Arm的實施IP團隊競爭(并從中招募人才)。

　　這個決定錯誤地認為，蘋果和高通等架構授權商證明了ARM的成功，但是架構許可方并沒有使用Arm的CPU設計，而是使用他們美國團隊創建的自己專有的CPU設計。

　　因此，這些架構許可方與Arm工程師競爭，他們的成功將會壟斷市場，因為他們不會將自己的設計授權給其他人。例如，蘋果行業領先的M1處理器完全是由蘋果設計的，而不是Arm，它是專屬的，只有蘋果可以使用。

　　高通等Arm架構授權商與聯發科等使用Arm自有CPU設計的授權商展開了正面競爭。因此，那些架構許可方將從競爭不那么激烈的Arm設計中受益，他們將從Arm自身團隊的投資減少中受益。如果Arm被迫保持獨立，并不得不縮減研發規模以取悅公開市場，他們也會因此受益。最著名的架構許可方高通是最公開反對該交易的一方，這并非巧合。該決定意味著另一個架構許可方Ampere Computing也反對交易。聯發科、博通和Marvell都希望Arm的工程團隊強大，并將從英偉達將提供的研發增加中受益，他們都支持此次交易。

　　自從雙方達成交易以來，ARM的架構許可方已經加倍下注，尋求保持他們對ARM自己的工程團隊和其他下游客戶的優勢。例如，高通斥資14億美元收購了Nuvia的CPU設計團隊（由ARM和蘋果校友組成），并創造了一個專有的CPU，高通將自己保留。

　　該決定似乎與架構許可方向Arm支付費用的事實相混淆，這些費用用于補償Arm ISA中包含的任何版權和專利，以及驗證抵押品，但是架構許可方并不使用Arm的設計。

　　因此，架構許可方對Arm的實現IP業務構成了威脅，當他們創造出比Arm更先進或更強大的實現時，創新和競爭就會受到影響。Arm最終會發現，越來越難以資助自己的團隊為其實施許可方創建實施IP，后者需要該IP才能與架構許可方競爭。相反，Arm可能會被迫進一步削減投資，以提高盈利能力，而蘋果和高通則會為下游市場開發自己的專有設計和芯片，但這些設計和芯片不會授權給其他公司。

　　這不是一個理論上的風險。Arm的架構授權商是世界上最賺錢的科技公司之一，規模比Arm大得多，資金也比Arm充裕得多，也有手段和動機去挑戰Arm的工程人才，這有可能導致惡性循環。在美國，Arm必須花更多的錢來留住自己的工程師，這增加了Arm的成本，降低了利潤，使得Arm不愿意在自己的實現IP上做進一步的投資，這也降低了Arm在架構許可方上的競爭力(和x86相比的競爭力下降)，等等。

　　決議未能解決，但Arm不能忽視這一威脅。架構許可的存在給Arm帶來了壓力，迫使其尋找資金來增加資源和規模，才能與擁有更大研發預算的半導體巨頭的設計進行競爭。

　　1.合并后的實體將沒有能力排除競爭。

　　該決定聲稱，ARM擁有市場支配力，這將允許合并后的實體在眾多下游市場排除競爭，但這個說法的邏輯和結論是有缺陷的。

　　首先，這種說法忽視了英特爾在所有相關市場的競爭力。反壟斷法沒有賦予顧客和競爭者對收購的否決權，保護了競爭。同時，這也似乎忽略了這一基本原則，那就是主張，如果有足夠多的高調的Arm客戶反對這筆交易，那么這筆交易就必須是反競爭的，應該被阻止。

　　但是，即使一些客戶和競爭對手對Arm的計劃不滿，這筆交易也沒有喪失競爭的風險。例如，在數據中心和個人電腦CPU領域，合并后的實體不能剝奪英特爾的市場地位，因為英特爾在過去30年里一直是CPU的主要供應商。下游客戶有多個英特爾選項——英特爾不僅提供自己的CPU設計，現在還授權第三方使用x86 IP來制作自己的定制CPU和SoC設計。

　　所以這種說法貶低了英特爾、AMD和數百名RISC-V的支持者，認為他們永遠無法與Arm競爭。沒有哪個行業分析師會這么說，英特爾、AMD和Arm的其他競爭對手如此無能，甚至無法與Arm競爭。英特爾和AMD是行業領導者，而不是失敗者。英偉達的DGX和超級計算機選擇x86是有充分理由的，英特爾和AMD的CPU不僅不會消失，而且在可預見的未來，它們將與Arm競爭。無論有無交易，Arm都不能取消競爭。

　　其次，這個說法忽視了Arm的長期許可合同(以及Arm強大的架構許可方)的權力，這確保了合并后的實體不能在多年內剝奪其被許可方的權利，因此也就不能剝奪競爭的權利。Arm被許可方甚至擁有永久的制造權，這意味著他們可以永遠繼續制造、使用和銷售在許可期內設計的芯片。

　　最后，這個說法還忽略了Arm的歷史和財務狀況。過去幾年，半導體行業經歷了前所未有的增長。如果CMA對Arm的看法是正確的，而且Arm在每個市場都有“市場力量”，那么Arm的利潤應該會飆升，尤其當它最大客戶(蘋果、高通、亞馬遜)實現了前所未有的財務回報的時候，但記錄顯示，Arm仍然遠遠落后于它的客戶。所以我們只能得出一個合理的結論，那就是Arm在每個相關市場都面臨著激烈的競爭。

　　2.合并后的實體將沒有取消許可權的動機。

　　即使合并后的實體可以取消競爭，它也沒有動機這樣做。相反，合并后的實體將完全有動力去做英偉達一再承諾的事情，那就是增加Arm的研發，發展生態系統，不歧視地為所有現有和潛在客戶授權。

　　該決議不同意這一觀點，認為英偉達通過銷售產品賺到的錢比Arm獲得的知識產權授權更多，因此英偉達一定有一個秘密計劃，是摧毀而不是發展Arm的業務。

　　顯然這個理論經不起推敲。Arm為那些幾年都不會上市的產品授權IP。因此，任何止贖策略都不可能使英偉達的下游銷售在未來數年內受益(如果有的話)。然而，試圖取消Arm授權商的贖回權會立即減少Arm的授權收入，從而損害英偉達的投資。

　　任何經濟上理性的公開交易實體都不會接受這樣一種弄巧成圖的策略，所以這種說法未能提供任何合理的經濟理論或其他可信的解釋，為什么面對x86和RISC-V的競爭，合并實體將破壞NVIDIA數十億美元的投資，這完全是投機性的，希望多年后贏得更多的下游業務。

　　這項決定沒有任何證據。沒有一份英偉達的文件表明英偉達計劃采取這種自我挫敗的止贖策略。相反，證據和常識表明，任何止權策略不僅會導致財務災難，而且由于Arm的授權方也是英偉達目前的客戶和供應商，這也會招致英偉達最強大的生態系統供應商和客戶的憤怒。所以說，合并后的實體將沒有沒收抵押品的動機。

　　H．英偉達提供了具有法律約束力且易于執行的擔保，這將給客戶和監管機構帶來比現在更多的保障和權利。

　　盡管這筆交易不會在任何市場上帶來競爭的實質性減少(SLC)，但英偉達從一開始就愿意信守對Arm及其客戶的承諾。考慮到這一點，英偉達提供了全面的擔保(Arm現在沒有，如果通過IPO也不會提供的擔保):

　　(i)實施一項讓所有Arm許可人都能平等和盡早獲得許可的開放許可計劃，

　　(ii)擴大Arm在英國的研發，支持Arm的產品路線圖，

　　(iii) 促進互操作性，并允許Arm客戶確定他們認為合適的互操作性

　　(iv) 保護Arm客戶的任何機密信息。

　　當反對者認為英偉達仍然可以以某種方式將“最好的”Arm IP占為己有時，英偉達提供了額外的保證，承諾將授權合并實體創建的任何CPU IP，包括英偉達自己的CPU設計團隊產生的任何CPU IP。換句話說，英偉達將給英特爾、高通等Arm客戶帶來巨大優勢。Arm的客戶可以繼續創造自己的專有CPU設計，但英偉達不會為自己保留任何CPU設計，而是向所有Arm授權商提供所有CPU設計。

　　當反對者聲稱該法律將無力執行英偉達的合同和監管承諾時，英偉達提議創建一個新的獨立實體，Arm授權公司(Arm Licensing Co：ALC)，該公司將全權負責談判、授權和向所有相關方分配Arm IP，以此消除對歧視的任何擔憂。ALC將管理與客戶的合同，并提供支持服務，消除任何關于保密的擔憂。

　　英偉達將成為被動的少數股東，但不會控制ALC。根據公司章程，ALC在法律上有義務追求一個目標：發展ARM生態系統，最大限度地提高ARM研發的收入，公平對待所有ARM客戶，不歧視或不公平的優先準入。

　　如果沒有這筆交易，Arm將不承擔上述義務。

　　I．該決議忽視了Arm的盈利動機，并錯誤地認為結構上的獨立性保證了Arm現在(并將繼續)“中立”。

　　這個決定在沒有實質性參與的情況下駁回所有補救措施。相反，該決定表明(1) Arm的長期、具有法律約束力的合同將不會限制英偉達關閉后的行為，(2) CMA和全球監管機構將無力執行英偉達的約束性承諾。

　　該決議認為，為了保護競爭，Arm必須保持“中立”，而且只有Arm的結構獨立性才能保證中立。該決議還假定，在沒有任何證據的情況下，一個結構獨立的機構將作出投資和路線圖決策以促進競爭。但這個決定的前提和結論是有缺陷的。

　　首先，這個決議沒有認識到，雖然Arm是開放的，但它在今天并不是嚴格意義上的“中立”。相反，有證據表明，Arm也和其他私人企業一樣，一直在尋求自身利潤最大化。例如，Arm之前允許，并選擇其他客戶支付額外費用，以便提前訪問CPU IP，而ARM直到后來才向其他許可證持有者提供性能提升。ARM還實施了一項有限的“主要合作伙伴”計劃，選定的許可證持有者可優先獲得ARM知識產權，并收取一定費用。

　　Arm的合同條款、許可費和版稅因被許可方而異。Arm給了世界上最強大的巨頭創建他們自己的專有指令的權利，允許他們利用自己的軟件對芯片的市場影響力。ARM對某些客戶（如Ampere和Marvell）進行了大量的財務投資，但對其他客戶則沒有，并且在他們的成功中擁有更大的財務利益。

　　其次，該決定沒有提出任何合理的經濟理論來支持ARM的結構獨立性確保其對所有客戶一視同仁的假設。經濟學理論認為，作為一個獨立的實體，ARM將繼續以自身利益最大化的方式行事。

　　該決定忽略了這個事實。在有利可圖的情況下，獨立的ARM可以繼續偏袒某些許可證持有者，授予優惠的許可條款，并使其最大和最強大的客戶受益。如果ARM被許可方愿意的話，可以向ARM提供高利潤的獨家早期訪問，ARM可以授予此類權利。英偉達已經提出了一項具有約束力的、可強制執行的提議，即不做這樣的事情。

　　第三，該決定沒有提出任何證據或經濟理論支持其論點，即ARM的結構獨立性意味著它將做出促進下游競爭的投資決定。相反，ARM將做出有利于獨立ARM的投資決策，并取悅其新投資者。當ARM從市場（如數據中心和PC）中獲得的收益較少時，ARM將不太傾向于投資。

　　該決定未能應對這一經濟現實。一個獨立上市的部門將有能力在英國和全球范圍內削減成本，放棄不盈利的項目，并增加收入以取悅未來的股東。這樣的削減將有利于該行業的主導者，他們沒有興趣看到ARM為其他公司提供支持。

　　CMA堅持認為，ARM必須永遠鎖定在當前的形式，任何“激勵機制的改變”都是對競爭有害的。該交易將改變ARM的激勵機制，但有利于競爭，而不是損害競爭。合并后的實體將有更大的動力投資在ARM可能忽視的市場，有能力去發展ARM在英國和其他地方的研發團隊，并有理由將資源和技術投入到發展ARM生態系統的廣泛努力中。

　　J．英國延長的審查不會對Arm有利，也不會促進競爭。

　　交易并不像決定所暗示的那樣復雜。在每個相關市場，Arm都面臨著強大的競爭，不能取消抵押品贖回權，因此，CMA的審查本應得出結論，該交易在任何市場都不會引起關注。

　　盡管如此，反對者極力敦促CMA阻止這筆交易。這個結果可能會讓世界上最強大、最賺錢的科技公司收益，它不但不會幫助Arm、推動創新或保持競爭，相反，還有可能會導致在英國的投資減少，Arm的資源減少，創新減少，全球競爭減少。

　　英偉達提供了具體和可執行的保證，承諾幫助建立一個創新的，非歧視性的Arm，并將增加在英國的投資，創造和民主化世界領先的Arm IP。交易宣布已經過去一年多了，對Arm來說，時間是最重要的。隨著Arm的對手在全球范圍內迅速行動，以及敦促Arm永久“獨立”的決議，Arm和英國的機會也在溜走。

　　對CMA擔憂的詳細回復

　　1、打擊數據中心

　　根據客戶的評價，該決定得出的結論是，獨立的Arm最終將征服數據中心市場，使英特爾、AMD和x86成為失敗者。但即使是Arm最忠實的支持者也不相信x86會突然從數據中心市場消失。相反，Arm最樂觀的預測(在英特爾推出IFS之前)并沒有預示英特爾的滅亡，而是承認在可預見的未來，英特爾將占據數據中心CPU市場的大部分份額。從反托拉斯的角度來看，這件事應該已經結束了。如果英特爾不能被取消贖回權，那么市場上就不會有數據中心CPU的SLC。

　　A.雙方活動摘要

　　Arm開發并許可通用CPU IP，但不提供CPU。英偉達沒有將CPU IP授權給其他公司，目前英偉達還沒有數據中心CPU產品。

　　B．沒有喪失抵押品贖回權的能力

　　(i)不能取消英特爾(或AMD)的贖回權

　　決議指出，Arm為數不多的數據中心客戶對Arm很滿意，因此，宣布ARM擁有英偉達可以濫用的市場力量。

　　滿意的客戶不是反壟斷市場，而是基于ARM/兼容的數據中心CPU無可爭議地與英特爾（和AMD）競爭，后者主導著基于x86處理器的數據中心CPU的下游市場（在數量和價值方面的份額超過95%）。到2020年，基于ARM/兼容的CPU僅占數據中心CPU整體市場價值的[0-5]%（數量僅占[0-5]%）。

　　在這些事實面前，該決定聲稱“由于英特爾供應份額的下降，基于x86的數據中心CPU下游對服務器OEM的重要性正在下降”，并且指出英特爾在2018年至2020年期間從[90-100]%的數量下降到[80-90]%，從[90-100]%的價值下降到[90-200]%。該決定忽略了一個顯而易見的解釋，那就是英特爾主要是把份額輸給了AMD（另一個基于x86的供應商），而不是基于ARM的設計，后者仍然只占目標市場的一小部分。正如行業專家TheNextPlatform所分析到的，“在美國，我們沒有聽說過任何一個大型HPC系統不采用AMD CPU。”

　　CMA無法否認x86生態系統讓Arm相形見絀。x86 ISA在數據中心中無處不在，并且已經存在了幾十年，導致了巨大的軟件和開發人員生態系統的發展。x86生態系統有“一萬億行代碼”針對其架構進行了優化，這為客戶選擇x86而不是ARM創造了一個令人信服的理由。這些代碼行支持在x86上直接可用但在ARM上不可用的關鍵軟件產品，包括微軟的企業應用程序、Salesforce、Adobe、SAP、Oracle ERP、Workday、ServiceNow和Intuit。由英偉達（Nvidia）的Omniverse驅動的3D萬維網架構完全基于x86系統開發，而不是基于ARM。博通(Broadcom)、高通(Qualcomm)和Marvell退出基于Arm的通用CPU IP數據中心市場，也證實了Arm生態系統缺乏競爭力。

　　盡管如此，該決定試圖排除x86的考慮，理由是英特爾是“專有IP或自給自足(包括英特爾、AMD和IBM)，目前不提供給第三方”。出于幾個原因，這種批評是錯誤的。

　　首先，即使“專有”IP沒有廣泛提供給第三方，但基于該IP的CPU仍然限制了ARM的業務。在任何時候，CMA都不會建議下游市場僅限于僅使用“非專有”CPU IP的數據中心CPU供應商，并且這種區分缺乏任何經濟學或法律依據。

　　其次，x86 IP可供ARM所有客戶使用，英特爾直接瞄準ARM在數據中心的狹窄立足點，使客戶能夠使用英特爾IP來創建定制芯片。ARM最知名的數據中心客戶亞馬遜（Amazon）已經成為英特爾的首批IFS客戶之一。數十家其他客戶也已經與英特爾合作，這為英特爾IP “打開了大門”，并使“人們對ARM的看法發生了有意義的轉變”。

　　該決定駁回了英特爾的許可計劃，暗示下游客戶將避開x86 IP并拒絕與英特爾合作。除了在經濟上不合理之外，這對英特爾和已經與其合作的數十家客戶來說也是令人驚訝的。

　　事實上，在最近的一次采訪中，英特爾首席執行官Pat Gelsinger解釋了英特爾希望在數據中心領域繼續戰勝Arm的原因:

　　“當你想到數據中心領域時，ARM的作用在今天是非常小的，我們一起行動，我認為它會保持這種狀態。如果[沒有]重大[總擁有成本]優勢擺在桌面上，并且如果我們在這方面做得很好，我就不會看到人們愿意經歷將軟件環境更改為另一種體系結構的所有困難和繁重的工作。”

　　在接下來的幾年里(在Arm授權合同到期之前)，包括英偉達在內的每一個Arm授權商都將有機會考慮英特爾IFS。

　　這一決定無視英特爾的進步，認為英特爾在數據中心（英特爾的核心市場，也是其主導了幾十年的領域）的成功不被認可，不能被認為是實質性的競爭限制。但英特爾不是ARM，是數據中心的當權者，擁有相應的優勢。ARM的數據中心CPU IP并不是完全為數據中心設計的，有多個基于ARM的數據中心CPU供應商嘗試并退出市場，包括高通、博通和Marvell。

　　如今的尖端技術和系統，包括英偉達的Omniverse和Cambridge-1 超級計算機，都是基于x86 cpu，而不是Arm。無論CMA如何看待英特爾和AMD，在可預見的未來，它都不能將x86視為嚴重的競爭對手，僅憑這一點，就可以擊敗任何SLC。

　　(ii) 沒有能力取消RISC-V或其他替代Arm的方案

　　該決定還排除了RISC-V帶來的潛在威脅，指出今天第三方數據中心CPU供應商報告說他們更喜歡ARM。現在的問題不是ARM現有客戶是否更喜歡ARM，而是他們顯然首先選擇了ARM而不是RISC-V。相反，如果合并后的實體拒絕盡快許可未來的數據中心IP（這是多年以后的事情），客戶是否可以在那時尋求其他替代方案。這個決定并沒有解決這個問題，只是簡單地假設RISC-V將永遠落后于ARM，永遠沒有競爭力。

　　考慮到問題的時間跨度很長（客戶已經擁有IP，他們的合同需要很多年才能續簽），以及RISC-V正在進行的重大努力，CMA不能假定RISC-V會失敗。與ARM相比，RISC-V目前有兩個潛在的優勢——它比ARM更便宜，可定制性更強。即使客戶現在更喜歡ARM，RISC-V也會產生非常現實的競爭限制。

　　最近行業媒體上充斥著支持RISC-V公開聲明的鼓聲。Sifive宣布將于2022年推出基于RISC-V的服務器級CPU IP，至少有一家供應商已經為基于Sifive CPU IP的高性能計算服務器生產了“演示板”。Imagination Technologies同樣發布了基于RISC-V的完整CPU IP堆棧，專門針對微控制器和微處理器的ARM堆棧。RISC-V標準本身已得到提升，以支持人工智能和機器學習的發展。阿里巴巴為數據中心開發了RISC-V CPU芯片設計，并在開源的基礎上發布，目前他們還在繼續研發。Sifive和其他公司也提供基于他們自己的CPU設計芯片。

　　CMA沒有解決關鍵問題：如果RISC-V像決策所宣稱的那樣缺乏競爭力，為什么世界各地有這么多行業領導者在追求它？成熟的公司在RISC-V上花費數十億美元是有原因的。RISC-V是一個非常現實的競爭制約因素，CMA不能忽視它。

　　(iii) 沒有能力取消架構許可證持有人的授權

　　該決定也未能解決Arm架構許可方的影響。Arm的架構許可方，包括蘋果、高通/NUVIA、Marvell、安培和微軟，都不需要依賴Arm的CPU設計。相反，架構許可方設計了自己的cpu，與Arm ISA兼容。

　　該決定沒有承認Arm已經授予了架構許可方競爭所需的所有權利。Arm和合并后的實體都不能取消Arm的架構許可——他們不需要進一步設計自己的cpu。例如，NUVIA(現為高通所有)創造了自己的CPU設計，來與英特爾、AMD和Arm的其他授權商競爭。NUVIA的首席執行官曾在Arm和蘋果公司開發CPU，他解釋說NUVIA不會使用Arm的“現貨”IP，并強調NUVIA定制的與Arm兼容的CPU將與Arm自己的IP競爭:

　　Carvill說：“這是一款服務器級CPU，周圍有一個SoC，它旨在成為所有這些類別的明確贏家，”他向所有剩下的CPU玩家發出了挑戰，每個人都有自己的想法來挑戰英特爾的霸主地位。我們并不是在談論我們在過去五年中所期望的增量性能改進。我們談論的是真正有意義的、顯著的、兩位數的性能改進，比任何人以前看到的都要好….我們正在做的是定制，我們不會使用現成的，許可的核心。我們將使用ARM ISA，但我們是作為一個全新的架構來做的，它是為超大規模世界構建的。

　　因此，合并后的實體不能取消蘋果、高通和其他公司的授權。

　　(iv) ARM合同確保合并后的實體在數年內甚至不能試圖取消手段，更不用說影響下游市場了。

　　該決定假定合并后的實體將能夠在不久的將來剝奪Arm客戶的Arm IP。但Arm不能從客戶那里“收回”IP——一旦客戶用Arm授權的IP制造了芯片，它就可以用該IP制造任意數量的芯片。

　　此外，Arm的授權方獲得設計基于Arm的芯片的長期權利，通常是2-7年，在某些情況下甚至更長。

　　Arm被許可方還擁有永久的制造權，允許他們永久地制造、使用和銷售芯片。如果合并后的實體突然宣布它將違反合同(以及對監管機構的承諾)并拒絕發放許可，那么在未來的十年里，被許可方仍然可以生產和銷售基于Arm的芯片，而且銷售時間更長(因為所有被許可方都擁有永久的制造權)。被許可方將有足夠的時間尋找替代方案，而合并后的實體將在許多年內受益。因此，合并后的實體不能取消Arm客戶的贖回權，即使它愿意。

　　C. 沒有取消授權的動機

　　(i)試圖取消授權在經濟上是不合理的。

　　裁決稱，當交易完成時，英偉達將宣布其對客戶和監管機構的承諾是一個詭計，并宣布自己是Arm數據中心cpu的全球唯一來源。

　　即使這是可能的(事實并非如此)，英偉達也知道這樣的策略會弄垮自己，而且也沒有動機去這么做。該決定并沒有解釋為什么下游客戶會接受單一來源的生態系統。即使是x86也有兩個真正的供應商(Intel和AMD)，現在，任何人都可以獲得x86的許可。由于無法解釋英偉達為什么會試圖取消對Arm的授權，該決議稱，Arm為數不多的數據中心客戶對Arm非常滿意，無論Arm對他們的虐待有多嚴重，他們都不會離開。即使某些客戶確實是這樣，但大部分市場份額根本不用Arm，這意味著客戶只會選擇x86。

　　英偉達的激勵措施簡單明了。通過改進Arm CPU IP并將其授權給所有相關方，NVIDIA將在數據中心擴展Arm生態系統的可能性最大化，與英特爾和AMD形成新的競爭，并以更多的CPU和更低的CPU價格分散數據中心CPU市場。數據中心CPU市場的分散化為NVIDIA的GPU業務帶來了更多的加速機會，而這一決定忽略了這一事實。

　　此外，英偉達有充分的動機在數據中心IP上投資更多，并在數據中心發展Arm生態系統，而不是在它有機會成功之前摧毀它。Arm的CPU IP客戶目前在數據中心市場上只占很小的個位數，因此合并后的實體沒有什么可取的。如果合并后的實體可以取消對Arm IP的數據中心cpu訪問權，客戶將直接轉向英特爾IFS/x86或其他選擇。任何經濟上理性的實體都不會采取一種喪失授權的策略，這種策略保證了授權收入的立即損失和未來因不確定的未來收益而失去的版稅。

　　(ii) 試圖取消授權會損害英偉達的業務和聲譽。

　　取消授權會在其他許多方面損害英偉達的業務。Arm的客戶就是英偉達的客戶和供應商——英偉達無法與他們對抗。

　　例如，NVIDIA與AWS、微軟、谷歌和其他領先的數據中心軟件開發商合作，開展項目。為了英偉達的成功，世界上最大的軟件運營商和云服務提供商必須繼續支持英偉達加速平臺，并決定將他們的軟件移植到Arm ISA上。

　　英偉達也歡迎與高通的合作，后者是4G和5G芯片的主要供應商。由于高通在移動領域的領先地位，它是Arm最重要的客戶之一。同時。因此，高通對英偉達和Arm擁有直接的權力，同時也享有長期的保護，使其當前和未來的設計免受合并實體戰略行為的影響。

　　大型數據中心客戶（包括AWS、Google、Microsoft和領先的OEM）擁有龐大的研發預算、購買力和杠桿。他們可以從x86供應商英特爾和AMD的全套產品（包括CPU和GPU）中進行選擇，也可以構建自己的定制產品。英偉達尋求與他們合作，而不是排斥他們。該決定聲稱，有限的替代武器……將削弱被許可方可能擁有的任何買方權力（和任何合同保護），這是站不住腳的，特別是考慮到上述替代供應商。

　　D．數據中心CPU中沒有SLC

　　與獨立的分支機構相比，合并后的實體將促進競爭，而不是減少競爭。ARM數據中心CPU僅占數據中心CPU市場的一小部分，而絕大多數數據中心服務器使用x86 CPU，并且不會受到任何止贖企圖的影響（占數據中心CPU市場的95%以上）。未來喪失抵押品贖回權的唯一理論領域——來自實施許可證持有者的新的基于ARM的CPU核心——將不會對數據中心的競爭產生影響。

　　2、打擊SmartNIC市場

　　該決定再次依賴客戶的評價，忽視來自x86和RISC-V的競爭，忽視ARM業務的局限性，認為合并后的實體可能有能力和動機在新興的下游SmartNIC市場上排除競爭對手。相反，合并后的實體將有充分的理由擴大ARM的知識產權并將其授權給所有人。

　　A.締約方活動摘要

　　Arm提供通用的CPU IP，可以在任何處理器上使用。Arm的Cortex-A被用于許多智能芯片的主要處理功能。

　　NVIDIA提供基于以太網和InfiniBand通信協議的成品智能芯片。

　　B．沒有取消贖回權的能力

　　(i) ARM在SmartNics中使用的CPU IP許可方面沒有市場力量

　　smartnic是不需要特定IP的外圍設備。適用于smartnic的通用CPU IP可以從Arm以外的一系列供應商獲得，包括SiFive和其他RISC-V供應商。盡管如此，該決議引用了一個Arm客戶的聲明:“基于Arm的處理器是SmartNIC的‘關鍵部件’，因為它們具有正確的功率、性能和接口SmartNIC所需的各種IP塊的能力。”

　　客戶對ARM產品的滿意度并不能反映市場力量。問題不在于ARM目前的客戶是否對ARM的知識產權感到滿意（畢竟他們選擇了它），而在于合并后的實體是否有能力阻止競爭。

　　假設在喪失贖回權的情況下，SmartNIC供應商可以轉向任何其他供應商，為下一代SmartNIC提供CPU技術。英特爾和AMD可能會轉向他們自己的x86 CPU技術或RISC-V，就像英特爾最近為其FPGA的下一代“軟處理器”所做的那樣。其他SmartNIC提供商可以從英特爾獲得x86許可，或從Synopsys等公司獲得專有設計許可，購買RISC-V和Power替代品（例如，從Sifive、Andes或MIPS），或采用這些開源ISA并構建自己的ISA。

　　事實上，SiFive的CPU IP(包括其下一代微架構，SiFive稱其“與Arm的Cortex A78和英特爾的Rocket Lake系列42相當”)能夠滿足smartnic的需求。該決定沒有提供任何理由，為什么RISC-V不能成為Arm的可行替代品，特別是在長期的時間范圍內。

　　(ii) ARM許可證持有者受到合同保護，不會喪失抵押品贖回權.

　　上面討論的關于保護ARM客戶的數據中心CPU的合同條款的相同論點也適用于SmartNics。因此，英偉達無法阻止智能領域的競爭。

　　C. 沒有喪失抵押品贖回權的動機

　　與數據中心CPU一樣，如果合并后的實體試圖排除新的知識產權，它將立即放棄許可收入，但它不會在數年內轉移任何下游銷售。

　　英特爾和AMD/Xilinx等SmartNIC競爭對手已經證明，最先進的SmartNIC不需要使用最新的ARM IP——它們使用的是十年前的Cortex-A53內核。拒絕向任何SmartNIC客戶授予新的許可證或降低其條款只會將整個SmartNIC市場推向英特爾和AMD，它們不需要新的ARM IP來取得成功。此外，由于十年前的CPU內核足以制造最先進的智能芯片，ARM的競爭對手如Sifive、Andes、MIPS和其他公司將立即介入并提供綽綽有余的CPU內核。

　　在某種程度上，英特爾和AMD/Xilinx希望在他們自己的x86設計上使用新的ARM IP，NVIDIA沒有理由反對他們。NVIDIA的產品必須與英特爾和AMD的x86 CPU兼容，因為在可預見的未來，NVIDIA的大部分收入將繼續基于x86系統。

　　D. 智能芯片的供應中沒有SLC

　　Arm客戶今天很欣賞Arm的知識產權，但這并不意味著該交易將損害競爭。在數據中心的分析中，該決定將客戶的評價和投訴置于經濟現實、法律和常識之上。即使合并后的實體希望遵循非理性的止贖策略，它也不能阻止SmartNICs的競爭，而且也沒有動機這么做。

　　3、打擊競爭對手

　　這一決定引發了一系列“企業集團”的擔憂，認為合并后的實體可能會找到一種方法，將英偉達和ARM的技術結合起來，以打擊競爭對手。

　　A. 合并后的實體將沒有能力進行搭售或捆綁銷售。

　　該決議稱，合并后的實體將進行捆綁或捆綁，并引用了一些模糊且未經證實的指控，稱英偉達進行了“激進的捆綁定價”。

　　然而，該決議并沒有解釋為什么CMA批評英偉達向客戶收取低價——這是競爭的本質，也是CMA希望看到的。

　　在任何情況下，合并后的實體都沒有能力進行針對合并的搭售或捆綁銷售。ARM授權客戶設計成芯片的知識產權，而這些芯片在數年內都不會進入下游市場。NVIDIA向下游客戶銷售GPU和相關平臺，這些產品將立即用于數據中心。

　　合并后的實體不能捆綁或捆綁ARM和NVIDIA的產品，因為客戶是不同的，購買決定是在完全不同的時間做出的。

　　這一決定提出了另一種并非針對合并的理論，聲稱“在數據中心要求英偉達產品和基于ARM的產品的第三方將會增加。”這不是對交易的合法反對。即使有更多的客戶想要捆綁英偉達和基于ARM的下游產品，這種擔憂也與交易無關——包括英偉達在內的任何ARM授權廠商都可以同時銷售自己的加速器和基于ARM的產品。

　　即使NVIDIA提供折扣的ARM兼容CPU（NVIDIA目前不生產）和其他NVIDIA組件的“混合捆綁包”，它也不能排除英特爾和AMD，它們有自己的能力創建與x86的CPU捆綁包。

　　B．合并后的實體將沒有能力通過降低互操作性或扭曲ARM技術來排除。

　　該決定指責英偉達公司策劃工程惡作劇，聲稱合并后的實體將找到一種方法來修改基于ARM的數據中心CPU和智能芯片的互操作性，以（1）增強各種英偉達產品之間的互操作性，同時（2）破壞競爭對手基于ARM的CPU和英偉達產品之間的互操作性。

　　該決定沒有解釋合并后的實體如何能夠完成如此非凡的壯舉。相反，該決定列舉了一系列NVIDIA技術（NVLink，CUDA），并聲稱NVIDIA可能出售[…]通過修改有利于NVIDIA的產品互操作性，使產品組合更有效。

　　這個決定的理論是完全錯誤的。

　　首先，ARM的客戶，而不是ARM，自己制造CPU，他們可以完全控制他們使用的芯片接口。合并后的實體無法改變這事實。

　　其次，互操作性不是由任何ARM產品決定的，而是由圍繞ARM IP的芯片本身（例如SoC）決定的。ARM不為這些芯片提供輸入/輸出IP，并且不了解（也不需要了解）客戶的互操作性選擇。

　　此外，即使英偉達可以以某種方式扭曲ARM知識產權以使自己受益，合并后的實體也無法阻止英特爾和AMD的芯片套件，或阻止蘋果、高通和微軟等架構許可證持有者。這種擔憂是在轉移注意力。

　　C.沒有喪失抵押品贖回權的動機

　　該決定無視現實，聲稱英偉達將尋求取消抵押品贖回權，因為它只會失去“一些CPU IP許可收入”。相反，合并后的實體沒有動機、能力或專業知識來參與這種牽強附會的計劃。

　　首先，任何剝奪數據中心CPU、GPU或SmartNIC供應商(特別是英特爾和AMD)的企圖都將危及英偉達在x86生態系統中的業務，而這一領域遠遠大于Arm。

　　其次，任何止贖行為都將破壞英偉達對Arm的投資，因為這將(1)破壞對Arm在數據中心成功至關重要的生態系統網絡效應的建立;(ii)減少第三方和客戶購買Arm生態系統的動機;(iii)不允許NVIDIA從下游風險分散中獲益;(iv)在數據中心市場(以及其他市場)破壞客戶對Arm生態系統的信任和承諾。

　　D．沒有SLC

　　沒有任何聯合戰略可以導致數據中心競爭的實質性減少;合并后的實體所做的任何事情都不會阻止英特爾和AMD。

　　4、對PC和主機的打擊

　　這一決定引發了人們對x86占據主導地位的另外兩個領域的擔憂——通用PCS48和高端游戲主機。

　　關于通用電腦，該決定只是說，一年之后，“CMA未能充分調查(通用電腦)領域，以得出SLC是否具有現實前景的結論。”NVIDIA并不存在于PC的cpu領域，對通用PC市場的分析也不能再簡單明了了。

　　這一決定在英偉達競爭的主機領域提供的不多，但x86控制了大部分市場。

　　A．締約方活動摘要

　　ARM不提供PC CPU或控制臺；它許可主要用于移動設備中的SoC的通用CPU IP。ARM的通用CPU IP也用于一些PC SoC，但其采用率極低（2018-2020年按數量計算的市場份額為[0-5]%，按價值計算的市場份額為[0-5]%）。

　　Arm在PC gpu領域沒有任何意義;它的GPU IP是為移動設備而非PC設計的。

　　ARM不提供任何游戲組件，也不設計針對游戲機的IP（ARM目前也沒有任何在未來開發此類產品的計劃）。

　　英偉達不生產個人電腦CPU，其GeForce GPU業務是對CPU的補充。如今，NVIDIA的GeForce業務和研發工作絕大多數都支持x86 CPU和平臺。

　　在游戲機方面，英偉達為游戲機（特別是Nintendo Switch）提供半定制SoC。NVIDIA未授權GPU IP技術，該技術使其能夠在游戲機SoC供應方面有效競爭。

　　B．沒有能力取消抵押品贖回權

　　英特爾的x86 CPU在個人電腦領域占據主導地位；ARM在通用PC中的存在微乎其微，通用PC中不存在ARM生態系統。高通（Qualcomm）和蘋果（Apple）等ARM授權廠商擁有架構授權，并制造自己的知識產權，以便在個人電腦領域與英特爾競爭——它們不使用ARM的設計，也不能被排除在外。

　　正如蘋果前Mac開發主管Jean-Louis Gassée在談到蘋果時所說，這意味著“蘋果設計自己的芯片，并擁有永久的架構許可，使他們完全自由”，因此，該交易不會“對蘋果產生戰略影響”。這同樣適用于高通/Nuvia。合并后的實體將沒有能力從PC的任何取消抵押品贖回權策略中獲利。

　　在游戲機方面，有三個客戶購買了半定制的SoC——索尼（PlayStation）、微軟（Xbox）和任天堂（Switch）。AMD目前（獨家）為Xbox和PlayStation提供SoC，而Nvidia為任天堂提供SoC。英特爾可能在未來進入，盡管該決定并未將英特爾（或任何其他公司）確定為潛在的競爭對手。

　　AMD和英特爾都基于其x86 CPU和GPU技術設計SoC，因此不依賴于ARM。合并后的實體顯然不能排除AMD的x86 SoC，因此，也不能排除游戲機的競爭、

　　然而，該決定認為，其他ARM授權廠商未來可能希望在通用PC和游戲機市場上與英特爾和AMD競爭。資本市場委員會的兼并評估準則明確指出，在考慮第三方的潛在進入作為抵消因素時，只有及時（通常在兩年內）、可能和充分的進入才是相關的。在這種情況下，CMA在考慮潛在進入時采用不同的標準是不協調的。很明顯，任何假設進入這一領域既不及時，也不可能。

　　該決定并未確定任何基于ARM的PC或控制臺SoC供應商（I）可以在該時間段內制造具有競爭力的SoC，并且（II）尚未獲得所需的ARM許可證。

　　即使CMA能夠確定任何這樣的潛在競爭對手，英特爾授權其x86 CPU IP的決定也將使任何這樣的進入者能夠替代已經在PC和控制臺領域取得成功的ARM。

　　C．沒有喪失抵押品贖回權的動機

　　英偉達沒有在個人電腦或游戲機上取消抵押品贖回權的動機。即使英偉達選擇進入個人電腦CPU領域，其主要競爭對手將是英特爾（和AMD）的x86 CPU，而不是其他ARM客戶。如果合并后的實體拒絕將知識產權許可給任何潛在的控制臺進入者，英特爾或RISC-V許可方將會這樣做。試圖阻止個人電腦和游戲機的競爭就像阻止數據中心的競爭一樣不理智，而且出于同樣的原因：這種嘗試不可能在多年內幫助英偉達的下游銷售（如果有的話），將摧毀ARM的業務，并損害英偉達的聲譽。當然，如上文第2.B（IV）節所述，ARM許可證持有人受到合同保護，不受合并實體的任何取消抵押品贖回權企圖的影響。

　　D. No SLC

　　英偉達尋求發展和增強ARM在個人電腦領域的知識產權，并廣泛授權，幫助ARM在個人電腦領域建立生態系統。英偉達的戰略無疑將有利于ARM、英國和全球的ARM客戶，而不會損害競爭。該交易將刺激游戲機領域的競爭，因為英偉達將有動力增強ARM的知識產權，以與英特爾和AMD的x86芯片競爭。

　　5、打擊物聯網市場

　　該決定聲稱，該交易將在“物聯網”中創建一個SLC。但英偉達不是一家商品物聯網芯片制造商，也不參與CMA關注的廣闊物聯網市場。相反，英偉達正在開拓一個新的狹窄領域，英特爾的x86是該領域的主要競爭對手。

　　ARM許可的通用IP可集成到SoC中，用于物聯網設備。其Cortex-M和-R系列CPU內核針對低成本和高能效微控制器（“MCU”）進行了優化，可執行低性能（“LP”）物聯網功能。ARM還授權可集成到高性能（“HP”）Iot設備中的IP。在惠普物聯網中，ARM的大多數客戶專注于不需要密集人工智能分析的高容量應用，如可穿戴設備、智能電視和相機。

　　英偉達只活躍于與物聯網相關的狹窄領域，即“自主惠普物聯網”（即機器學習和人工智能等計算密集型應用）。NVIDIA不提供用于LP Iot或其他HP Iot應用的產品。此外，英偉達不會在創收的基礎上授權任何自己的知識產權。

　　自主HP Iot專注于NVIDIA通過其GPU和軟件產品瞄準的計算密集型應用。NVIDIA領先的GPU架構、軟件堆棧和自主應用工具使NVIDIA的自主HP Iot產品與眾不同。

　　該決定錯誤地描述了英偉達的活動（因此，也錯誤地描述了雙方之間的縱向關系），聲稱英偉達提供“入門級”物聯網產品。相反，英偉達的“入門級”（即Jetson Nano）、“中端”和“高性能”產品并不是通用的物聯網設備——它們都是英偉達正在追求的惠普物聯網細分市場的一部分。

　　(i) 英特爾是英偉達瞄準的新興市場的主要競爭對手，它不依賴于ARM知識產權，也不能被排除在外。

　　英偉達不是物聯網的商用芯片制造商。相反，英偉達專注于一個狹窄的細分市場，其中英特爾的x86平臺是主要的競爭對手

　　該決定承認，英特爾沒有將ARM IP用于自主惠普物聯網，因此，不能被排除在外。盡管如此，該決定認為英特爾是一個有意義的競爭對手，聲稱“基于英特爾的SoC對于物聯網應用來說通常是功率和成本效率低下的。”

　　總體而言，英偉達在物聯網應用市場上并不活躍。相反，英偉達與英特爾在新興的自主惠普物聯網市場展開競爭，而英特爾是英偉達最強大的競爭對手。英特爾將繼續成為合并后實體的一個重要競爭制約因素，這得益于其龐大且不斷擴大的產品組合、60個龐大的客戶群以及巨大的研發能力。英特爾在其自主HP Iot解決方案中使用基于x86的內部設計，排除了任何取消抵押品贖回權的假設嘗試。

　　(ii) 在英偉達追求的狹窄市場中，ARM沒有影響力。

　　即使這一決定可以忽略英特爾和x86，ARM在對這一分析至關重要的新興領域——自主惠普物聯網——也沒有影響力。

　　英偉達未來在自主惠普Iot領域的競爭對手可以使用包括RISC-V、MIPS或Power在內的幾種替代CPU IP供應商中的任何一種，甚至可以開發內部技術。未來的競爭對手不需要最新的ARM CPU來參與自主惠普物聯網的競爭——他們可以開發自己的GPU或加速器，就像英偉達所做的那樣。例如，NVIDIA的Jetson平臺的某些版本使用了可追溯到2012年的非常舊版本的ARM CPU IP（即ARM Cortex-A57）。

　　此外，未來的競爭對手不需要使用ARM IP來實現軟件兼容性—自主HP Iot設備運行自定義的嵌入式程序，而不是大型的第三方軟件庫。例如，Jetson開發人員為自己的自主HP Iot解決方案編寫軟件，而不是為他人編寫軟件。換句話說，ARM ISA在自主HP Iot領域沒有顯著的軟件“鎖定”效應，即使客戶想要轉移到其他硬件，他們也可以將其軟件移植到競爭對手的CPU ISA，如RISC-V。

　　該決定再次指出，物聯網領域的ARM客戶對ARM的IP和性能感到滿意。客戶評價不是重點。問題不在于ARM的客戶是否欣賞它的知識產權——他們確實欣賞——而是ARM是否擁有合并后的實體可以濫用的市場力量，而在自主的惠普物聯網領域，ARM沒有。

　　C．沒有取消抵押品贖回權的動機

　　由于英偉達的主要競爭對手是英特爾，而不是ARM的其他客戶，任何試圖在自主惠普物聯網領域取消抵押品贖回權的嘗試都不可能盈利。這種努力就像在數據中心一樣不合理，而且出于同樣的原因：這種嘗試不可能在多年內幫助英偉達的下游銷售（如果有的話），將破壞ARM的業務，并損害英偉達的聲譽。當然，如上文第2.B（IV）節所述，ARM許可證持有人受到合同保護，不受合并實體的任何取消抵押品贖回權企圖的影響。

　　D. No SLC

　　該交易在Iot的任何領域都不存在SLC。即使合并后的實體有能力和動機試圖阻止下游競爭對手（事實并非如此），這種戰略也不會損害與惠普物聯網應用相關的有效競爭（盡管如上文所述，這不是相關的下游市場）。現有和潛在的進入者不依賴于ARM的IP，因為他們可以使用競爭對手的IP（x86、RISCV、MIPS）或快速開發自己的內部技術。

　　需要明確的是，盡管英偉達沒有在廣闊的物聯網市場上競爭，也沒有計劃進入該市場，但英偉達并不打算讓ARM在物聯網領域的地位萎縮，并將IP授權領域讓給ARM的競爭對手。相反，NVIDIA致力于支持ARM的路線圖，并加快該領域的創新。

　　6、打擊汽車市場

　　最后，該決定聲稱，該交易將導致汽車市場的高級駕駛員輔助系統（“ADAS”）和信息娛樂的SLC。與所有其他市場一樣，該決定忽視了英特爾和AMD的平臺和產品（包括Mobileye）的影響，錯誤地描述了ARM業務的限制，并錯誤地陳述了NVIDIA的立場。

　　A. 締約方活動摘要

　　ARM不為汽車應用提供SoC。相反，它將知識產權授權給半導體供應商。NVIDIA提供成品SoC和基于SoC的平臺解決方案，主要用于自動駕駛。英偉達并不為“傳統”信息娛樂創造新的設計，而是專注于計算密集型的人工智能解決方案，這些解決方案得益于英偉達獨特的專業知識。

　　B．沒有能力取消抵押品贖回權

　　與所有其他市場一樣，該決定忽視了英特爾的影響，聲稱ARM擁有“市場支配力”，合并后的實體可能會濫用。

　　ARM在ADAS/自動駕駛或信息娛樂的知識產權許可市場中沒有市場力量。ARM在ADAS/自動駕駛（[20-30]%）和信息娛樂（[10-20]%）中的CPU IP市場份額并未賦予ARM市場支配力（數量，2018-2020年期間）。

　　該決定駁回了具體的市場份額，因為它低估了“ARM當前和潛在的未來實力”，依賴于ARM客戶的證詞。Arm的客戶可能對Arm的產品和價格感到滿意，但Arm遠不是唯一的選擇：英特爾/Mobileye多年來一直使用MIPS和x86，以及Robotaxi服務（Waymo、Uber等）。使用過英特爾的x86。據報道，MIPS處理器目前為超過80%的支持ADAS的汽車提供動力，其中65%的汽車總共有4000萬輛在路上行駛（超過300種車型）。

　　此外，英特爾還針對汽車行業推出了IFS許可計劃，強調它將“推出英特爾代工服務加速器，以幫助汽車芯片設計人員過渡到先進節點”，并將提供“定制和行業標準知識產權（IP），以支持汽車客戶的獨特需求”。

　　該決定將RISC-V視為未來十年對ARM的競爭威脅。但該決定與之相矛盾。CMA不能兩全其美。

　　事實上，RISC-V對ARM來說是一個強大的競爭威脅，而且它只是在加速發展。RISC-V供應商已經看到了在汽車領域的合作，在交易完成后的幾年內，RISC-V將獲得更多的客戶。Sifive致力于與汽車行業的戰略合作伙伴關系，與行業領導者Renesas合作，共同開發用于汽車應用的下一代高端RISC-V解決方案。此次合作還將包括SiFive授權瑞薩使用其RISC-V核心IP產品組合。SiFIVE表示，其CPU IP（包括其下一代微架構，SiFIVE表示“在ARM的Cortex A78和英特爾的Rocket Lake系列范圍內”）能夠滿足ADAS SoC的要求。

　　此外，Imagination Technologies最近宣布其“開發并推出RISC-V CPU系列，該系列將滿足獨立CPU市場以及異構計算領域的需求。”這將進一步為RISC-V作為ARM CPU IP的可行替代方案在汽車中的應用鋪平道路。最近，汽車SoC供應商在2021年11月宣布推出基于RISC-V的ADAS SoC的例子是Kneron（由高通和阿里巴巴支持）（適用于1-2級）。

　　盡管如此，該決定忽視了競爭現實，認為ARM客戶不想“轉向”許多替代品。同樣，問題不在于客戶是否愿意轉換。問題是客戶是否可以在相關的時間框架內使用其他替代方案，以及這些替代方案是否會限制ARM。（英偉達提供了許多保證，以確保客戶不會覺得有必要更換。）

　　此外，如果ARM在汽車行業擁有任何“市場支配力”，所有經濟理論都認為ARM會行使這一支配力。再一次，該決定未能提供任何解釋，如果ARM在汽車領域擁有市場支配力，為什么ARM未能行使它。

　　記錄只支持一個結論：雖然ARM的客戶對ARM的產品和價格感到滿意，但市場競爭激烈，ARM沒有市場支配力。

　　C. 沒有取消抵押品贖回權的動機

　　即使合并后的實體可以阻止汽車行業的競爭，它也沒有這樣做的動機。這一努力就像在數據中心、個人電腦、游戲機和物聯網領域一樣不合理，而且出于同樣的原因——這一嘗試多年來不可能幫助英偉達的下游銷售（如果有的話），將立即摧毀ARM的業務，并損害英偉達的聲譽和在汽車生態系統中與其他公司合作的能力。

　　D. ADAS或信息娛樂中無SLC

　　如今，ADAS和信息娛樂領域的競爭非常激烈，有多種選擇和來自英特爾/Mobileye、RISC-V和ARM架構授權廠商的強大競爭。

　　此外，為了在未來幾年與英特爾/Mobileye和RISC-V競爭，ARM將需要注入資源和技術，但作為一個獨立的實體，ARM將不得不做出艱難的選擇。它不能到處投資和競爭。如果沒有這筆交易，獨立的ARM將無法在數據中心、PC、Iot和汽車領域實現增長和投資——它將面臨縮減投資、提高盈利能力以及讓行業巨頭鞏固實力的巨大壓力。相反，交易不會導致競爭減少——它將促進和加強每個市場的競爭。

　　結論

　　反對者將ARM的過去浪漫化，忽視或貶低ARM最強大的競爭對手。但如果ARM擁有市場支配力，它將獲得可觀的收入增長，并將獲得巨大的利潤。如果ARM可以單獨在數據中心和PC領域擊敗x86，其市場份額將不會陷入低個位數的困境，未來的技術（如Omniverse）將在ARM上開發，而不是x86。

　　拒絕任何補救措施的前景，該決定將不會促進競爭。相反，它將阻止ARM將競爭引入長期由x86主導的領域。交易反對者敦促的另一種結果將導致一個獨立的、利潤最大化的企業，而沒有任何關于許可政策或投資的保證。這可能會導致英國的投資減少，ARM的資源減少，創新減少，全球競爭減少。