近日，北京君正披露了其發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿），預示著北京君正的重大資產重組事項再有新進展，距離完成北京矽成100％股權收購又近了一步。

一直以來，北京矽成都是市場上的香餑餑，在北京君正表達出收購意向之前，思源電氣、兆易創新兩家A股上市公司都有意收購其股權，并進行了深入的磋商。算下來，前后有三家上市公司對北京矽成進行了“哄搶”，這家企業究竟有何本事？北京君正斥巨資收購的目標是什么？

北京矽成的核心：ISSI

據滿天芯了解，北京矽成實則為一家控股型公司，真正讓大家“哄搶”的是他旗下的實體公司ISSI，這也是北京矽成的核心優勢所在。ISSI 系一家原納斯達克上市公司，于 2015年末被北京矽成以7．8億美元私有化收購。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均為 ISSI 的子公司，在私有化完成后被調整為 ISSI 的兄弟公司。主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲芯片及ANALOG模擬芯片的研發和銷售。

從披露的收購交易架構圖來看，北京君正及其全資子公司合肥君正以發行股份及支付現金的方式購買屹唐投資、華創芯原、上海瑾矽、民和志威、閃勝創芯、WM、AM、廈門芯華持有的北京矽成59．99％股權，以及武岳峰集電、上海集岑、北京青禾、萬豐投資、承裕投資持有的上海承裕100％財產份額，合計交易作價72億元。

本次收購完成后，上市公司將直接持有北京矽成 59．99％股權，并通過上海承裕間接持有北京矽成 40．01％股權， 即直接及間接合計持有北京矽成 100％股權。

四大產品線保持高速增長

北京矽成的主營業務為高集成密度、高性能品質、高經濟價值的集成電路存儲芯片、模擬芯片的研發和銷售。 按照產品類型分為 DRAM、SRAM、FLASH 及 ANALOG，按照終端市場類型分為汽車市場、工業市場、消費電子市場和信息通訊市場等。產品分類如下圖：

其中，DRAM 和 SRAM 的收入占北京矽成的銷售收入占比最高， 2018 年度分別為58．41％、 19．60％。 根據第三方機構 IHS iSuppli 統計， 2018 年全年，北京矽成的DRAM 和 SRAM 產品收入在全球市場中分別位居第七位和第二位，處于市場前列。產品主要面向專用領域市場，被廣泛使用于汽車電子領域、通信設備領域、工業制造領域及消費電子領域。

近幾年北京矽成按產品類型分類的營收情況

就具體產品類別來說，其DRAM系列產品主要針對具有較高技術壁壘的專業級應用領域開發。涵蓋 16M、 32M、 64M、 128M 到 1G、 2G、 4G、 8G、 16G 等多種容量規格，能夠滿足工業、消費、通訊等級和車規等級產品的要求。

SRAM產品方面，北京矽成 SRAM 產品品類豐富，從傳統的 Synch SRAM、 Asynch SRAM 產品到行業前沿的高速 SRAM 產品均擁有自主研發專利。通過多年的積累， SRAM產品面對客戶在高速、低功耗等不同性能需求中，逐漸贏得客戶的認可。

FLASH產品方面，北京矽成 FLASH 類產品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存儲芯片和NAND FLASH 存儲芯片，其中 NOR FLASH 存儲芯片產品具有串口型和并口型兩種設計結構，以及從 256K 至 1G 的多種容量規格， NAND FLASH 存儲芯片主攻 1G－4G 大容量規格，公司的 FLASH 產品主要應用于汽車和工業領域。 除產品銷售收入外， 北京矽成還有少量面向消費市場的專利授權費收入。

ANALOG產品主要包括功放驅動芯片、 LED 驅動芯片、傳感芯片等。

從銷售額來看，雖然北京矽成的四大產品線的收入在2019年有所下滑，但主因還是市場行情變化，待2020年市場復蘇后，這四大產品線預計能夠保持較為高速的增長。

未來營收增長預測及業績承諾

北京矽成作為半導體存儲芯片市場前列的設計公司，產品涵蓋 DRAM、SRAM、 FLASH 與 ANALOG 系列，且 DRAM、 SRAM 產品市場穩定發展，近年來均位居全球市場前列； FLASH 及 ANALOG 業務領域迅速擴大， 2018 年較2017 年營業收入增長率分別達到 80．21％、 116．63％。

同時，北京矽成在產品研發方面保持穩定投入，具有較強的技術優勢，目前帶有 ECC 功能的 SRAM 和FLASH 均進入量產階段，帶有ECC功能的DRAM已進入產品送樣階段，后續也將不斷推出專用領域存儲芯片行業技術水平領先的研發成果。考慮半導體及汽車電子等領域的市場行情復蘇的背景下，預計北京矽成整體業務規模后續將穩定提高。

具體到北京矽成主要專注的汽車電子行業領域，作為近年來行業增速逐年增長的半導體專用領域行業之一，電子電器在汽車產業中的應用逐漸擴大，汽車電子市場整體呈穩步上升趨勢。根據市場研究公司 IHS Markit 預測，全球汽車半導體市場將從 2018 年的 340 億美元增長到 2022 年的 553 億美元，年均復合增長率達到 12．93％。

主營業務毛利率方面，一方面，北京矽成專用領域的產品價格受行業周期的影響相對較小，且目前存儲芯片現貨價格已趨于穩定并略微上漲，而北京矽成也會根據綜合成本調整供應商區域以應對市場政策風險，預計后續毛利率將穩定提高；另一方面，面對前期供不應求的市場形勢，各大存儲器制造企業已相應擴大產能，而全球經濟因素導致存儲芯片市場規模下滑，因此后續將出現存儲器芯片產能大于市場需求的狀況， 導致存儲器晶圓代工的成本下跌， 北京矽成毛利率隨之進一步增長。

綜上所述，隨著半導體及汽車電子等領域的市場行情復蘇，北京矽成將立足自身的技術與市場優勢實現收入及利潤水平的穩定提高，后續業績保持增長。

而在本次交易中，業績承諾方承諾北京矽成在 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 4，900萬美元、6，400 萬美元、 7，900 萬美元。

報告指出，北京矽成業績受到了行業下行因素的影響， 但自身具備較強的技術研發實力與市場地位。預計后續隨著市場復蘇，北京矽成 DRAM、SRAM 產品將保持行業前列，收入利潤規模穩定增長； FLASH 及 ANALOG 業務規模將繼續擴大，保持拓展趨勢。結合北京矽成自身的技術與市場優勢， 綜合考慮前述半導體及汽車電子等行業回暖以及北京矽成業績增長等因素，本次交易的業績承諾具有可實現性。

北京君正的“處理器＋存儲器”格局以及切入汽車電子領域的野心

一直以來，北京君正都致力于國產創新 CPU 技術和嵌入式處理器芯片的研制與產業化，具有領先的 CPU 設計技術。目前已形成可持續發展的梯隊化產品布局，基于自主創新的 XBurst CPU 核心技術推出了一系列具有高性價比的芯片產品，可廣泛應用于教育電子、消費電子、生物識別、智能穿戴設備、物聯網、智能家居及智能視頻等領域。

對于本次交易，北京君正披露，交易完成后，上市公司將充分發揮和北京矽成在質量管控、技術研發、產品類型、客戶及市場規模等多方面的協同效應，進一步強化上市公司的行業地位。

在質量管控方面，北京矽成已基于產品研發、晶圓采購、封測代工、品質驗證及售后服務各環節形成了整套經營模式及管控體系，上市公司在業務性質、內部流程上相類似，在質量管控方面可以進行有效對接，從而保持長期的穩健發展。

在技術研發方面，上市公司可借鑒北京矽成多年的研發經驗及團隊實力，夯實其在芯片設計領域的綜合研發能力，有利于更好地立足本土、著眼全球，開拓新興的市場機會。

在產品類型方面，本次交易有助于上市公司增加存儲芯片等產品類別，將自身在處理器芯片領域的優勢與北京矽成在存儲器芯片領域的強大競爭力相結合，形成“處理器＋存儲器”的技術和產品格局，積極布局及拓展公司產品在車載電子、工業控制和物聯網領域的應用。

在客戶及市場規模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年積累的優質國際客戶資源，增加彼此合作機會，擴展海外市場，形成“海外＋國內”并進的市場布局，拓展市場規模，強化公司的行業競爭力。

北京君正表示，本次交易完成后，公司將新增存儲芯片和模擬芯片的研發和銷售。由于北京矽成的芯片主要運用于汽車電子、工業制造、消費電子等領域，因此，本次交易既將豐富上市公司的產品類別，帶動公司芯片設計整體技術水平的提升，又將為上市公司帶來新領域的優質客戶資源。同時，北京君正將形成“處理器＋存儲器”的技術和產品格局，積極布局及拓展公司產品在汽車電子、工業控制和物聯網領域的應用，使公司在綜合實力、行業地位和核心競爭力等方面得到有效強化，進一步提升公司持續盈利能力。

除此之外，北京君正表示，通過對外并購重組可以獲得先進的研發技術、知識產權和專利以及經驗豐富的技術和管理人員，從而獲得研發成本的降低和研發周期的縮短，提高自主創新能力。其次，對于企業的經營規模、行業地位、市場占有規模，通過產業的并購可以得到大幅提升，發揮規?；б?，尋求利益最大化。

通過同行業并購和產業整合，可以快速聚集已經具有盈利能力的先進技術和資源，提升企業競爭力，形成行業龍頭的集聚效應。通過人才的匯集和產業聯盟的形成，將可以加速集成電路產業的發展，做大做強我國整體集成電路存儲產業。